北摩高科(002985)：1发行人和保荐机构回复意见
北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“北摩高科”）于 2026年 4月 15日收到贵所下发的《关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120020号）（以下简称“问询函”），公司已会同长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”或“保荐人”）、北京德恒律师事务所（以下简称“律师”、“发行人律师”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同含义。
申报材料显示，发行人本次发行拟募集资金总额 197,000.00万元，拟投向起降系统产能扩建项目（以下简称项目一）、民航产品产业化项目（以下简称项目二）、民航大飞机适航保障能力提升项目（以下简称项目三）和补充流动资金，拟使用募集资金金额分别为 88,800万元、30,400万元、18,800万元和 59,000万元。其中，项目一拟新建飞机起降系统关键部件的锻造、表面处理、装配全链条产线，项目二拟新建民航刹车盘、机轮、起落架产线，项目三拟引进一系列先进检测和维修设备及其他辅助设备，并新增一批具有丰富维修经验的维修人员。
项目一设备购置及安装费 75,507.08万元，达产后年营业收入约 149,000.00万元。报告期内，公司民用航空产品的销售收入分别为 21,954.23万元、6,455.74万元和 5,090.46万元，针对国产大飞机 C919、C909的配套刹车盘及机轮等刹车制动产品分别进入设计审查、地面试验等阶段。
请发行人：（1）结合应用场景、制造工艺等方面，说明本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的区别与联系，本次募投项目是否涉及新产品或业务领域，相关产品所需研发技术、所处研发生产阶段，是否存在试生产环节，并结合发行人具体技术掌握、研发进度、人员和客户储备等情况，说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性；结合上述内容，说明本次募集资金是否符合投向主业的规定。（2）说明项目一设备购置及安装费的测算过程，与新增产能的匹配关系，设备投入产出比与发行人已投产项目及同行业公司类似项目是否存在明显差异；项目一和项目二均涉及起降系统产能增加，两个募投项目的生产线是否具有专用性，是否可切换用于生产不同产品，是否存在重复建设；结合本次募投项目产品的现有产能利用率和产销率、行业发展趋势、在手订单或意向性协议等，说明本次募投项目新增产能的合理性、具体消化措施及测算依据，并结合同行业可比公司扩产情况，说明是否存在产能闲置风险。（3）结合民用航空产品在报告期内收入规模下降、毛利率及主要客户的合作情况，说明在收入规模下降的背景下，实施项目二的原因及合理性。（4）结合本次募投项目效益测算的具体过程、主要假设、各项参数的选择及依据等，说明本次募投效益测算的谨慎性、合理性。（5）说明本次募投项目的最新进展，本次募集资金投资构成中是否涉及本次董事会前已投入的资金；除去本次募集资金外，本次募投项目是否存在资金缺口，发行人解决资金缺口的方式，是否存在重大不确定性。（6）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，量化说明本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及业绩的影响。（7）结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成等情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。（8）说明发行人是否属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的涉军企事业单位，本次发行是否存在涉军产品，是否已完整履行涉军审批；本次募投项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，包括但不限于前述涉军审批以及环评、能评、备案、土地使用和生产许可等有关方面。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（8）并发表明确意见。
一、结合应用场景、制造工艺等方面，说明本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的区别与联系，本次募投项目是否涉及新产品或业务领域，相关产品所需研发技术、所处研发生产阶段，是否存在试生产环节，并结合发行人具体技术掌握、研发进度、人员和客户储备等情况，说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性；结合上述内容，说明本次募集资金是否符合投向主业的规定
根据深交所相关规范性文件，应从以下三个方面把握“募集资金主要投向主业”的要求：关于“现有主业”的认定；关于募集资金投向“新产品”是否属于“主要投向主业”；关于“募投项目实施不存在重大不确定性”的认定。
“现有主业”原则上应当 以公司披露再融资方案时 点为基准进行认定，是指 有一定收入规模、相对成 熟、稳定运行一段时间的 业务。募投项目如涉及未 能达到一定收入规模或者 新开展的业务，应当结合 收入发展趋势、业务稳定 性和成长性等进行审慎论 证
①关于收入规模：本次募投项目主要投向军、民起降 系统产品，2025年公司起降系统产品（包括起落架 机轮、刹车盘产品）实现收入61,361.35万元。因此 截至公司披露本次再融资方案时，本次募投项目相关 产品已经形成一定的收入规模；②关于成熟程度：针 对本次募投项目产品，公司均已具备相应的技术储 备，掌握了相关的生产工艺，产品已经完成研发，并 有持续的对外销售，业务成熟；③关于稳定运行：公 司针对本次募投项目已经具备较为稳定的供应链体 系，与上游供应商保持稳定的合作，并持续与下游客 户开展市场合作，具备充足的客户和订单储备；综上 本次募投项目满足关于“现有主业”的认定
对于募集资金投向新产品 的，应当结合是否为基于 现有产品技术升级或拓展 应用领域、拓展现有业务 上下游的情形进行论证。 一是在原材料采购、产品 生产、客户拓展等方面与 现有主业具有协同性；二 是新产品的生产、销售不 存在重大不确定性。对于 募投项目与现有主业在原 材料、技术、客户等方面 不具有直接协同IM电竞官网性的，原 则上认定为跨界投资，不 属于投向主业
本次募投项目产品均属于公司现有主业范畴，不涉及 募集资金投向新产品的情况：①关于原材料采购：公 司深耕起降系统产品多年，本次募投项目原材料涉及 碳纤维材料、各类毛坯件、密封件、机加件等，公司 已经与该等原材料的上游供应商开展了稳定合作，待 项目投产后，可以依托现有原材料供应链开展业务 ②关于产品生产：本次募投项目与公司现有主业产品 主要生产工序基本一致，公司已经掌握相关产品的技 术和生产工艺；③关于客户拓展：本次募投项目与现 有主业产品在客户群上存在密切联系，均为军品主机 厂商或者军方、民航主机厂、航司、维修公司等。不 涉及募集资金投向新产品的情况。综上，本次募投项 目产品属于公司“现有主业”，在原材料采购、产品 生产和客户拓展方面与现有主业具有直接协同性，因 此不涉及投向新产品的情形，不属于跨界投资
募投项目涉及新产品的， 上市公司及中介机构应当 结合所处行业特点、技术 和人员储备、研发进展情 况、产品测试、客户送样 市场需求和销售渠道等充 分论证募投项目实施不存 在重大不确定性。新产品 有试生产程序的，原则上 应当中试完成或达到同等 状态，同时对项目最终能
①所处行业特点：本次募投项目涉及的产品增长迅 速。“十五五”规划启动，加之2027年是建军百年 目标的关键时间节点，装备采购需求逐步回升。当前 我国处于军机更新换代期，新机型有望加速列装，起 降系统等核心系统采购量上升，带动起落架、机轮 精密传感器等零部件需求增加。截至2025年，全球 民航客机存量30,276架。未来二十年全球预计将有 约45,172架新机交付，用于替代和支持机队的发展 民航新机市场及存量飞机维护、更换等方面均有较大 且稳定的市场需求；②技术和人员储备：公司已打造 了一支技术经验丰富、层次清晰、梯度合理的研发技
术团队，并掌握了和本次募投项目对应产品相关的多 项关键技术；③研发进展情况、产品测试、客户送样 本次募投项目围绕起落架、机轮、刹车盘等成熟产品 不涉及新产品类型，产品已经研发并实现销售，并形 成一定的销售收入规模；④市场需求、销售渠道：本 次募投项目产品下游目标客户为军品主机厂商或者 军方、民航主机厂、航司、维修公司等，公司已经与 相关企业建立了长期合作或正在开展业务或报价，销 售渠道稳定；综上，本次募投项目的实施不存在重大 不确定性
（一）结合应用场景、制造工艺等方面，说明本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的区别与联系，本次募投项目是否涉及新产品或业务领域，相关产品所需研发技术、所处研发生产阶段，是否存在试生产环节
1、结合应用场景、制造工艺等方面，说明本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的区别与联系
公司主要从事军民两用航空航天飞行器起落架着陆系统及坦克装甲车辆等高端装备刹车制动产品的研发、生产和销售，主要产品包括刹车盘、飞机刹车控制系统及机轮、起落架等飞机起降系统产品和检测服务等，产品广泛应用于国防军工、民用航空等行业。
在现有土地上新建生产厂房，购置先进的加工设备、 专用设备、检测设备以及配套的系统、软件等，新 建飞机起降系统关键部件的锻造、表面处理、装配 全链条产线，并引进生产技术及管理人员
在现有土地上新建生产厂房，通过购置先进生产、 试验及检测设备，新建民航刹车盘、机轮、起落架 产线
购置场地，引进一系列先进检测和维修设备及其他 辅助设备，并新增一批具有丰富维修经验的维修人 员
本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目在应用场景、制造工艺等方面的对比情况如下：
本次募投项目一“起降系统产能扩建项目”的建设系为了提高公司军品飞机起落架、军品机轮产品的生产加工能力，相关产品的供应为公司现有核心业务。
2025年，公司军品起落架产品收入占营业收入的比例为 27.95%，军品机轮产品收入占营业收入的比例为 23.31%。公司前次募集资金为 2020年首次公开发行股票；其中，前次募投项目“飞机机轮产品产能扩张建设项目”提升了公司军用飞机机轮的生产能力，保障了公司军品机轮业务的稳定发展；前次募投项目“飞机着陆系统技术研发中心建设项目”中“起落架技术产品研发”子项目对起落架结构设计、起落架卡滞技术、缓冲器密封技术、前轮转弯和减摆等内容进行研究，为公司上市后进一步拓展起落架业务以及本次募投项目的实施打下坚实的技术基础。由此可见，本次项目一的应用场景与公司现有业务不存在差异，和前次募投的相关项目紧密联系，有利于进一步夯实公司在军品起降系统领域的竞争地位。
本次募投项目二“民航产品产业化项目”的建设系为了完善和拓展民品刹车盘、民品刹车机轮和民品起落架产品的生产加工能力。前次募投项目“民用大飞机起落架着陆系统综合试验项目”的实施，保障了公司在民品飞机起降系统领域的研发投入，有效提升了民品飞机起降系统的研发试验能力。基于多年在航空领域的深耕经验、前次募投项目的技术积累以及在国内外民航市场的积极市场拓展，民品起降系统产品已成为公司当前和未来发展的重要业务线。公司民品刹车盘已在报告期内实现一定收入；民品机轮已交付部分组件产品，并已确定为主机厂某型号机轮刹车装置的初选供应商；已开展民品起落架子部件的机加工和表面处理等民品起落架维修、加工类业务。由此可见，本次募投项目二的应用场景与公司现有业务不存在差异，和前次募投的相关项目紧密联系，有利于进一步建设和提高现有生产能力，保障相关民品的交付。
本次募投项目三“民航大飞机适航保障能力提升项目”的建设为提升公司民航机轮维修、刹车维修、起落架子部件深度修理、线束修理、复合材料修理能力。
子公司上海凯奔 2012年获得民航局颁发的 CCAR145维修许可证，已在民航维修领域深耕 13年，掌握了空客、波音、商飞等主流航空器制造商多机型轮刹检测、修理、翻新能力，维修科目逐年增项。由此可见，本次募投项目三是对上海凯奔当前民航大飞机适航保障能力技术服务的进一步提升，以更好满足市场需求，应用场景与公司现有业务不存在差异。
公司长期深耕飞机起降系统领域，经过多年验证，刹车盘、机轮和起落架产品的生产制造工艺已较为成熟，拥有多项相关专利和非专利技术。本次募投项目一“起降系统产能扩建项目”和募投项目二“民航产品产业化项目”中的起落架、机轮产品将整体沿用现有精加工、组件装配等核心制造工艺，购置更先进的加工设备、专用设备、检测设备以及配套的系统、软件等，提高生产效率。考虑到当前起落架主体结构、机轮相关的高端锻造和部分表面处理等环节存在委外加工的情况，加工商的交付效率影响公司整体产品的交付节奏，且相关产品锻造精度决定承力性与飞行安全，起落架产品重量直接关系到降低燃料成本、减少排放、增加有效载荷和增加航程等经济性，因此本次募投项目拟进一步补充相关锻造生产线和表面处理工艺线，有利于保证产品交付的及时性，进一步提升起落架、机轮产品的材料精度，减轻产品重量，保障产品一致性和稳定性。募投项目二的民品刹车盘产品与当前制造工艺基本一致。募投项目三“民航大飞机适航保障能力提升项目”系对目前维修能力的进一步产能补充，制造工艺无实质区别。
2、本次募投项目是否涉及新产品或业务领域，相关产品所需研发技术、所处研发生产阶段，是否存在试生产环节
本次募投项目系为了提高公司军品、民品飞机起降系统的生产加工能力和适航保障服务能力，系为满足下游客户快速增长的市场需求对现有产能的扩充，不涉及新产品或业务领域。公司已在飞机起降系统领域及适航保障领域的深耕多年，掌握相关产品所需研发技术，已有多型产品完成技术研发、产品定型、小批量或规模化投产。
对于本次募投项目一，军品起落架、机轮产品是公司当前最核心的产品和主要收入来源，已完成多型军品起落架的交付，机轮产品几乎覆盖了国内主战型号。
起落架精加工技术/起落架缓冲器组合密封技 术/起落架超高强度钢的喷丸强化技术/起落架 转弯操作机构技术
飞机机轮刹车静强度、刚度、疲劳寿命仿真技 术/飞机机轮刹车温度场仿真技术/内陆、海洋 环境飞机机轮刹车腐蚀控制设计技术/防滑控 制系统双余度功能/单腹板式刹车机轮设计制 造技术/大飞机对开式刹车机轮设计制造技术
对于本次募投项目二，公司一直以来重视将公司成熟的飞机起降系统研发和生产能力应用于民品领域，坚持服务国家战略和重大决策部署，积极推进国产大飞机配套产品及其他民品机型配套产品的研发与验证。其中，公司民品刹车盘产品已完成了从技术验证到市场准入的关键步骤，在产品取证方面，已取得中国民用航空局颁发的多项《零部件制造人批准书》（PMA），涵盖空客 A320、A321、A330及波音 B737（碳/钢盘）、B757、B767等多款主流机型，部分产品已在报告期内实现规模化销售，装机终端用户覆盖多家国内外航空公司。同时，公司正在积极推进商用飞机的国产化、空客 350和波音 777等机型的刹车盘取证工作。
碳/碳复合材料刹车盘的预制体制造 技术、沉积增密技术、防氧化涂层技 术、铆钉孔钻孔技术、炭陶刹车盘材 料制备技术、相变材料在碳碳刹车盘 上的应用技术、炭陶刹车盘材料制备 技术、铜基粉末冶金摩擦材料技术
满足生产相关技术均已研发完 成，均属发行人掌握的具体技 术，此外针对具体机型开展研 发如针对某型号开展了刹车控 制组件、机轮、机轮刹车系统 控制单元相关研发项目
对于本次募投项目三，上海凯奔已在民航维修领域深耕 10余年，掌握了多机型轮刹检测、修理、翻新等适航保障能力，维修技术和能力不断提升。
根据前文所述，本次募投项目产品属于投向主业，不涉及新业务、新产品，不涉及试生产环节。公司军品刹车盘、机轮、起落架等起降系统产品的研发技术、生产工艺已较为成熟，受到市场充分验证，相关技术能力和生产经验可平移至民品产品。
（二）结合发行人具体技术掌握、研发进度、人员和客户储备等情况，说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性
在技术掌握方面，经过多年发展，公司拥有长期且深厚的飞机起降系统相关技术积淀，为本次募投项目一和募投项目二的实施提供了充分保障。公司在起降系统关键技术方面已建立起领先优势，自主研发的碳/碳（C/C）复合材料制备技术，覆盖从碳纤维预制体编织到快速化学气相沉积增密到高性能防氧化涂层应用的全工艺流程，高性能干、湿式粉末冶金材料技术打破技术垄断，相关技术已成功应用于多型飞机，具备成熟稳定的基础；公司机轮产品几乎覆盖了国内主战型号，公司大型运输机刹车机轮采用对开式设计技术，具有承载能力大、产品寿命长等特点，高承载机轮及高性能刹车装置技术，解决机轮承载不均问题，提高产品使用寿命，有效缩短维修时间；公司近年来在起落架领域获得了多项专利授权，包括“一种飞机主起落架”“一种飞机前起落架”“一种可适配多种机型的航空飞机主起落架轮轴适配器”和“一种起落架活塞杆装配工装”“一种起落架充放气装置”等，基于相关设计、装配技术，已完成多型起落架的交付。子公司上海凯奔2012年即获得民航局颁发的CCAR145维修许可证，是国内获得该资质较早的企业，已在民航飞机起降系统维修领域深耕10余年。上海凯奔已掌握空客、波音、商飞等主流航空器制造商多机型轮刹检测、修理、翻新能力，维修科目逐年增项，为募投项目三的实施积累了技术基础。截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司共拥有7项国防专利；118项境内非国防专利，其中近20项专利技术与本次募投项目实施紧密相关。
综上，公司在技术创新方面已建立起坚实基础，为本次募投项目的实施提供了有力保障。
在研发进度方面，公司一直重视新技术研发工作，始终将研发作为保持公司核心竞争力的重要保证。近年来，公司保持技术开发与研究的投入力度，确保技术研发和成果推广应用工作的顺利进行。报告期内，公司研发投入金额分别为8,569.38万元、5,760.39万元和7,652.19万元，各类研发项目正在有序推进中。
2009年，完成样件试制；2013年 1月，完成装机首飞；2016 年 1月，完成阶段设计鉴定；2020年 11月，完成设计鉴定；2024 年 3月，完成机轮大密封圈、热熔塞、气压传感器接头改进验 证。
2011年 8月，完成初样设计、试制；2017年 4月，完成装机首 飞；2017年 11月，完成阶段技术鉴定；2019年 5月通过能力 1.0鉴定，进入小批交付阶段； 2021年 4月，通过能力 3.0状态鉴定；2021年 12月，通过状态 鉴定预审查；2022年 10月-12月，完成科研试飞、领先使用起 落次数，共完成百次以上起落，产品功能正常，可靠；2025年 4月，完成装备试验鉴定项目清单复查；2025年 11月，完成维 修手册换版评审。
2007年 3月，完成图纸设计、工艺编制及评审；2009年 6月， 完成研制方案、鉴定试验大纲、装机前评审；2010年 4月，完 成试飞和设计鉴定审查；2025年 7月，提供寿命指标更改方案 及支撑材料。
2010年 4月，完成机轮刹车系统方案评审，转入工程研制阶段； 2012年 6月，完成首飞；2013年到 2014 年；完成后续试飞验 证；2015年 12月，小批交付 8架份产品并完成试飞；2023年 完成飞机设计鉴定。该机轮刹车系统取得了软件原位升级，一 种数字式防滑刹车控制方法的发明专利，取得了软件著作控制 权，同时获得了北京市科技进步奖三等奖。
2021年 10月，完成装机首飞；2023年 7月，通过性能鉴定功 能性能试验大纲、性能鉴定寿命试验大纲审查；2023年 11月， 通过环境试验鉴定试验大纲审查；2024年 12月，完成全部鉴定 试验；2025年 3月，完成状态鉴定审查。
2024年 6月，完成装机评审、功能性能鉴定试验大纲评审；2025 年 3月，完成阶段鉴定审查；2025年 12月，完成性能鉴定环境 试验。
2022年 3月，通过首飞技术质量评审（装机评审）；2024年 5 月，完成 S转 D评审；2025年 3月，通过性能鉴定环境试验大 纲审查；2025年 9月，通过性能鉴定寿命试验大纲审查；2026 年 4月，通过性能鉴定功能性能试验大纲审查。
2023年 2月，完成数模出图；2023年 6月，完成静力及疲劳试 验台设计；2023年 11月，完成新技术状态图样设计更改调整及 试验工装设计。
2023年 9月，完成研制方案评审；2023年 11月，完成静力、 落震（首飞前）、摆振试验及装机评审；2023年 12月，完成首 飞。
2025年 4月，完成缓冲支柱性能试验；2025年 10月，完成静 力试验件装配；2025年 12月，完成刚度、静力摸底试验。
2024年 1月，完成首飞安全功能性能试验大纲、首飞安全环境 试验大纲评审；2024年 5月，完成首飞前功能性能试验数据采 信分析评估报告审查，首飞技术质量评审；2024年 7月，完成 实物比测试验。
2025年 11月，完成耐久性落震试验；2025年 11月，完成主支 柱产品交付。
2025年 2月，完成惯性台测试；2025年 5月，完成刹车控制单 元半物理台测试。
2025年 4月，完成三维模型及图纸设计；2025年 6月，完成主 机轮试制；2025年 7月，完成初步摸底试验；2025年 9月至今， 进行结构优化设计。
2025年 4月，完成硬件设计与制造、软件设计；2025年 7月， 完成软件、硬件调试、摸底试验；2025年 9月，完成设计优化； 2025年 11月，完成惯性台测试。
公司前次募投项目“飞机着陆系统技术研发中心建设项目”和“民用大飞机起落架着陆系统综合试验项目”已结项，其中“飞机着陆系统技术研发中心建设项目”对飞机全电刹车控制系统和起落架进行产品技术研发与测试实验，形成公司前瞻性技术的研发成果，为公司起降系统产品升级、新品研制以及本次募投项目的实施打下坚实的技术基础；“民用大飞机起落架着陆系统综合试验项目”保障了公司在民品飞机起降系统领域的研发投入，有效提升了民品飞机起降系统的研发试验能力。
综上，公司持续研发投入形成的研发成果以及前次募投项目所积累的成熟经验，为本次募投项目的实施提供了有力保障。公司将在现有技术基础上，持续加强研发投入，培养研发队伍，引入优秀人才，进一步提升技术水平和产品质量，确保公司产品市场竞争力。
在人员储备方面，公司核心管理及研发团队在航空制动领域拥有数十年的研发与产业化经验，深刻理解飞机起降系统产品以及适航保障服务的特性，上海凯奔核心团队平均维修经验超过10年，具有国内大型航司、国际航空部件头部制造企业从业经历。同时，公司积极与高校、科研院所开展合作，形成了良好的创新生态。公司与清华大学、北京航空航天大学等知名高校建立了长期稳定的合作关系，在材料科学、机械设计、自动控制等领域开展联合研究。通过产学研合作，公司能够充分利用高校的科研资源和人才优势，加速技术创新和成果转化。截至2025年12月31日，公司研发技术人员154人，占员工总人数的比例为15.71%，公司本科以上员工423人，占员工人数的比例为43.17%。
客户储备方面，公司多年积累的优质客户资源，为项目的实施奠定了稳定的客户基础。
（1）对于军品产品，军方市场具有“先入为主”的特点。机载设备的定型有严格的程序控制，需要经过严酷的试验和大量的试飞科目考核，同时，军工产品对稳定性、可靠性、安全性要求非常高，军工企业要经过长期、良好的应用和服务才能取得军方客户的信任。武器装备一旦列装部队后，即融入了相应的装备或设计体系，为保证国防体系的安全和完整，保持其战斗能力的延续和稳定，军方不会轻易更换其主要装备的配套产品，并通常在其后续的产品日常维护与维修、技术改进和升级、更新换代、备件采购中与该产品的供应商持续深度合作，形成“科研、购置、维修一体化”的装备供应体系。因此，产品一旦对客户形成批量供应，可在较长期间内保持优势地位。公司的军品客户包括航空工业等大型军工集团的下属主机厂商以及各军种的装备采购部门。公司军品起降系统产品已广泛应用于歼击机、轰炸机、运输机、教练机、军贸机、直升机、航天高空飞行器等重点军工装备，与下游客户建立了稳定的配套关系。
（2）对于民航产品，公司已完成了从技术验证到市场准入的关键步骤，在产品取证方面，已取得中国民用航空局颁发的多项《零部件制造人批准书》（PMA），涵盖空客A320、A321、A330及波音B737（碳/钢盘）、B757、B767等多款主流机型，部分产品已交付多家国内外航空公司装机使用。报告期内，公司与某航空公司、多家航空领域专业的贸易商等民品客户均已展开订单，与主机厂、航材公司、航空公司、专业维修公司等类型的多家客户已建立战略合作关系。
（3）对于适航保障业务，上海凯奔已获得多家大型航司供应商资质，包括中国国际航空公司、南方航空、海南航空、春秋航空、吉祥航空等。此外，上海凯奔通过了头部发动机供应商审核，提供配套维修支持服务，为后续新增发动机系统维修业务开展奠定基础。
综上，公司构建了结构合理、专业覆盖全面的技术人才梯队，能够为本次募投项目的持续技术攻关、工艺优化和产品迭代提供可靠的人才保障与创新动力；公司已积累了优质的客户资源，形成了稳定的客户基础，为本次募投项目的实施提供了有力保障。
综上所述，发行人具备实施募集资金投资项目的技术掌握、研发支撑、人员储备和市场渠道，项目实施不存在重大不确定性。
公司主要从事军民两用航空航天飞行器起落架着陆系统及坦克装甲车辆等高端装备刹车制动产品的研发、生产和销售，主要产品包括刹车盘、飞机刹车控制系统及机轮、起落架等飞机起降系统产品和检测服务等，产品广泛应用于国防军工、民用航空等行业。本次募投项目系为提高现有业务的生产、服务能力，与公司现有业务及前次募投项目在应用场景、制造工艺等方面不存在差异，公司具备实施募投项目的技术、研发、人员和市场储备，本次募投项目与现有业务具备较强的相关性和协同性，符合募集资金主要投向主业的规定。
（1）查阅本次募投项目的可行性研究报告，访谈募投项目相关管理人员，了解本次募投项目的建设内容、产品应用场景、制造工艺等，与现有业务及前次募集资金的区别与联系，本次募投项目是否涉及新产品或业务领域； （2）访谈公司研发负责人员，了解本次募投项目相关产品所需研发技术、所处研发生产阶段，是否存在试生产环节，公司现有技术储备、研发进度、研发人员情况；
（3）访谈募投项目相关管理人员，了解本次人员及客户储备等问题； （4）查阅发行人销售订单等，了解项目相关产品的销售进展；
（5）获取并查阅发行人员工花名册、专利情况，核查项目实施的人员及技术储备情况；
（6）查阅《上市公司证券发行注册管理办法》等法规，核查本次募投项目是否符合投向主业的规定。
本次募投项目是对现有产品和服务的进一步产能升级，在应用场景、制造工艺等方面与公司现有业务及前次募投项目无实质区别。本次募投项目不涉及新产品或业务领域，通过持续的研发投入，公司已掌握本次募投项目相关产品研发生产所需的核心技术，相关产品已完成相关技术研发、产品定型、小批量或规模化投产，在报告期内已实现销售。本次募投项目相关起落架、机轮、刹车盘产品均属于公司成熟产品，不涉及新业务、新产品，不涉及试生产环节。发行人具备实施募集资金投资项目的技术掌握、研发支撑、人员储备和市场渠道，项目实施不存在重大不确定性。本次募集资金符合投向主业的规定。
二、说明项目一设备购置及安装费的测算过程，与新增产能的匹配关系，设备投入产出比与发行人已投产项目及同行业公司类似项目是否存在明显差异；项目一和项目二均涉及起降系统产能增加，两个募投项目的生产线是否具有专用性，是否可切换用于生产不同产品，是否存在重复建设；结合本次募投项目产品的现有产能利用率和产销率、行业发展趋势、在手订单或意向性协议等，说明本次募投项目新增产能的合理性、具体消化措施及测算依据，并结合同行业可比公司扩产情况，说明是否存在产能闲置风险
（一）说明项目一设备购置及安装费的测算过程，与新增产能的匹配关系，设备投入产出比与发行人已投产项目及同行业公司类似项目是否存在明显差异 1、说明项目一设备购置及安装费的测算过程
本次募投项目一“起降系统产能扩建项目”的设备购置及安装费为 75,507.08万元。其中，设备购置费为 71,911.50万元，设备购置费主要为项目实施所需设备的投资支出，在设备数量方面，公司根据历史项目经验、本项目产能规模、生产工艺流程等拟定各生产环节设备明细；在设备单价方面，公司结合历史采购价格、供应商询价情况等进行估算。在工业项目中，设备安装费一般占设备购置费的比例为 5%-10%，本项目按 5%预估，约 3,595.58万元。募投项目一的主要设备购置明细如下：
4万吨模锻机是指压力在4万吨级以上的模锻压机，为生产航空起降系统产品相关锻件的核心配套设备，投资该设备具有必要性、价格合理，与产能匹配。
军工锻件制作系通过机械设备对金属坯料施加压力，要求设备能力较大，大型模锻件需要 300MN以上压力才能实现。起落架主梁、活塞杆、接头等超大尺寸锻件，须用 4万吨级大压力一次整体模锻成型，不能分段焊接，以保障军机起降安全与疲劳寿命。飞机机轮轮毂为航空关键承力锻件，需采用 4万吨模锻机整体精密锻造，保障高强度、高抗疲劳性能。
②减少供应商依赖，提升交付及时性和产品质量 公司2025年锻件加工相关的采购额约6,000万元，本次投资4万吨模锻机等锻造设备有利于减少对上游供应商的依赖，确保锻件品质自主可控，有利于增强公司起落架、机轮产品质量的稳定性以及确保交货期；同时降低了采购成本，提升公司产品的附加值，进一步夯实公司在国内起降系统市场的领先地位。
公司本次 4万吨模锻机投资 38,000.00万元系基于最新的供应商市场报价情况。根据三角防务招股说明书，其4万吨液压机设备总投资42,867.36万元，其中设备材料款 29,888.33万元，其余为安装费、设计、贷款利息及担保费等费用。公司投资金额与三角防务接近，价格具有合理性。
公司当前尚不具备 4万吨模锻机，主要委托其他供应商加工，属于本次新增的设备和锻造加工能力。本次投资的 4万吨模锻机将主要为本次募投项目一使用，如有额外锻造能力也可为现有军品起降系统产品和产线、与新增产能的匹配关系，设备投入产出比与发行人已投产项目及同行业公司类似项目是否存在明显差异
注：北摩高科现有设备投资总额为 2025年末母公司北摩高科生产设备的账面原值 本次募投项目一拟购置军品起降系统核心产品起落架、机轮相关的生产加工和检测设备。公司当前军品起降系统相关产品主要由母公司北摩高科投产，北摩高科2025年度营业收入 66,603.59万元，设备金额38,030.58万元，由此计算单位收入设备投资金额0.57万元。本次募投项目一的单位收入设备投资金额 0.51万元，与公司当前已投产项目基本接近，本次投资总额与新增产能相匹配。
公司本次募投项目单位收入对应的设备投资金额略高于中航西飞机轮刹车产业化能力提升项目，主要系：①公司本次募投项目设备采购基于当前的市场行情与技术标准。可比公司为 2014年再融资募投项目，设计时间距今较久，市场价格水平、设备迭代已发生变化。②公司本次募投项目相关产品与可比公司中航西飞投建项目的主要产品存在一定差异。中航西飞投建项目的主要产品为航空机轮刹车相关产品，具体包括机轮碳刹车盘、碳/碳结构件、碳毡、汽车碳/碳刹车片、大型镁铝铸件、铝合金锻件、航空机轮及刹车系统附件；公司本次募投项目新增起落架、机轮产品的装配线、构建起降系统关键部件如起落架主体结构、机轮相关的高端锻造和表面处理产线，以推进起降系统核心部件的自主化与精益化生产，构建从原材料到成品的全流程可控体系，进而优化成本结构并提升产品一致性。公司自设立以来以刹车盘为基础，逐步向飞机机轮、刹车控制系统延伸，保证前述产品具备稳定的竞争力后，进一步拓展起落架产品，朝着集成化和智能化的方向发展。起落架产品配套层级更高，所需生产设备的规模和价值较刹车盘和机轮产品更高。
公司本次募投项目单位收入对应的设备投资金额低于三角防务的航空精密模锻产业深化提升项目和迈信林的航空核心部件智能制造产业化项目，主要系：①三角防务募投项目为提升其军机中小锻件产品的生产能力，属于公司本次军品起落架、机轮产品产线建设的部分环节，军机锻件为公司最终交付产品的部件；②迈信林募投项目为提高公司航空发动机机匣、航空发动机整体涡轮盘、飞机起落架主架体、整体结构件、高精度壳体等主要产品或服务的产能，其飞机起落架主架体等产品为公司最终交付产品的部件之一；③三角防务和迈信林相关产品配套层级低于整套起落架、机轮产品，定价往往较低，因此单位收入对应的设备投资金额更高。
综上，本次募投项目单位收入设备投资金额与公司现有工程基本接近，投资规模与新增产能具备合理匹配关系；与同行业可比项目的差异具有合理性。
（二）项目一和项目二均涉及起降系统产能增加，两个募投项目的生产线是否具有专用性，是否可切换用于生产不同产品，是否存在重复建设 本次募投项目一“起降系统产能扩建项目”和募投项目二“民航产品产业化项目”分别聚焦军品、民品起降系统，由于服务于国防建设、具有特殊战略地位的军品科研生产与面向国内外市场的、以提高经济效益为中心的民品生产之间在管理、技术、市场等方面存在诸多差异，且部分客户有产品分线生产的要求。综上，项目一和项目二的生产线具有专用性，不可切换用于生产不同产品，因此分别建设具有必要性，不存在重复建设。
（三）结合本次募投项目产品的现有产能利用率和产销率、行业发展趋势、在手订单或意向性协议等，说明本次募投项目新增产能的合理性、具体消化措施及测算依据，并结合同行业可比公司扩产情况，说明是否存在产能闲置风险 1、本次募投项目产品的现有产能利用率和产销率、行业发展趋势、在手订单或意向性协议，本次募投项目新增产能的合理性、具体消化措施及测算依据 （1）募投项目一“起降系统产能扩建项目”
本次募投项目一的建设系为了提高军品飞机起落架、军品机轮产品的生产加产能已基本饱和，部分工序需采取外协的形式解决产能。2024年和 2025年，公司军品起落架产品销售额分别为 8,362.24万元和 25,662.68万元，实现较快速增长。公司经过多年持续研发投入，逐渐构筑起较先进的起落架核心技术，已完成两型机多架份的交付，前述某机型截至 2025年末仍有数十架待交付，未来公司起落架产品的交付任务和收入规模预计将具有持续性。2023年度、2024年度和2025年度，公司军品刹车机轮产品销售额分别为 37,123.79万元、13,591.42万元和 21,401.16万元，2024年销售额下降系受下游客户人事变动、交付节奏变动等因素的影响，2025年不利影响基本消除，当年机轮交付数量有明显的提升。
2024年军工行业处于“十四五”中期调整阶段，各大军工集团受人事调整、武器装备参数及型号调整影响，订货计划延后、审批流程放缓，直接导致公司下游客户订单需求阶段性减少。随着2024年底至2025年初下游客户人事调整落地、内部审批流程恢复常态，上述不利影响已基本消除。“十五五”规划启动，加之2027年是建军百年目标的关键时间节点，装备采购需求逐步回升，军工行业将迎来订单释放的关键拐点。当前我国处于军机更新换代期，新机型有望加速列装。
新机列装直接催生增量需求，先进战机的起降系统、航电系统、发动机部件等核心系统采购量上升，如国产新型战机批量交付，带动起落架、机轮、精密传感器等零部件需求激增。其次，现役机队规模扩大推高维修保障需求，军机使用周期长，定期检修需更换大量起落架、航电模块等易损部件，形成持续稳定的需求流。
在手订单金额 1.58亿元，意向 函项目预计金额 超过 7亿元，超 过***架
截至目前，①公司军品起降系统在手订单约 4.6亿元，其中起落架 1.58亿元、机轮2.48亿元，刹车盘及刹车机轮等相关配套产品约0.5亿元，系有明确订单或备产通知书、求援函的项目，公司已开始根据产能情况陆续排产和交付，在手订单确定性较强，转化率接近100%。②已提供意向函的项目预计金额超过 7亿元，意向函项目对应未来批产需求明确的机型，确定性较强，转化率预计超过90%。③此外，公司多型军品起落架、机轮产品在研项目已达到重要应用节点 S阶段（试飞），后续批产交付对公司产能有较高要求，经公司保守估计当前在研项目批产预计形成超过 10亿元的业务额。业务额的测算单价基于拦标价、投标价或谈判价，有较充分的价格依据，数量系结合客户前期沟通情况保守估计。
公司多型号军品起落架产品完成多维度实验，已完成某两型机多架份的交付，前述某型机截至目前的订单仍有**余架待交付，除此以外总体待交付量约***架，处于试飞阶段某型机预计将交付**架，覆盖本次拟新增的起落架产能。目前已向公司发送订单、求援函等文件的项目，机轮产品的直接需求超过***套，在研项目预计需求超过***套，覆盖新增产能的 75%以上。当前我国处于军机更新换代期，预计部分老旧机型将退役，新机型有望加速列装。新机列装直接催生增量需求，起降系统等核心系统采购量上升。机轮产品属于耗材类产品，随着军工行业实战演习频率和飞行训练小时数的提升，主战型号刹车盘、机轮类耗材产品的替换和维修周期或缩短，形成持续稳定的需求流。考虑到新产线的建设尚需一定时间，公司当前启动建设可以更好地把握军用航空市场发展机遇，扩大在起降系统业务领域的竞争优势，提高市场占有率。
综上，本次起降系统产能扩建项目的新增产能具有合理性，公司能够较好地消化新增产能。
本次募投项目二的建设系为了完善和拓展民品刹车盘、民品刹车机轮和民品起落架产品的生产加工能力。2023至 2025年，公司民品业务的销售额分别为21,954.23万元、6,455.74万元和 5,090.46万元，主要为刹车盘产品的销售，民品刹车盘报告期内平均产能利用率接近 90%，其中 2023年产销率达到 84%，2024和 2025年受业务阶段性影响产销率存在一定下降，民品机轮和起落架尚不具备完整的生产能力。
全球及中国民航市场已全面恢复，预计将稳定增长。根根据国际航空运输协会（IATA）数据，2024年全球国际客运量已超过 2019年峰值 0.50%。2026年全球旅客运输量将达到 52亿人次，同比增长 4.4%，首次突破 50亿人次。据中国商飞预测，全球航空旅客周转量将实现年均 4.73%的增长，到 2044年全球航空旅客周转量将是 2024年的 2.52倍。其中，中国将是全球民航市场需求增长的重要驱动，一方面，民航业将直接受益于中等收入群体扩大以及旅游商务出行需求；另一方面，随着我国一系列促进中外交流举措的落实，也为我国民航业的发展注入“催化剂”。据中国商飞和 IHS预测，未来 20年我国旅客周转量将以 6.12%的速度高速增长，民航运输市场的增长将直接催生旧机维护市场及新机前装市场。
公司在民航市场取得了较为理想的成绩，报告期内与某航空公司、多家航空领域专业的贸易商等民品客户均已展开订单，并积极拓展主机厂、航空公司、航材公司、维修公司等类型客户，截至目前已达成的合作进展如下：
贸易商客户持续合作， 国内航司与国内某航 空公司 A、国内某航空 公司B稳定合作；国内 某航空公司D开始装机 使用
为国内某规模领先的飞 机综合维修企业提供起 落架子部件的机加工和 表面处理服务
某国际航材巨头 F、某 国际航材巨头G等航材 公司签署框架协议或 保密协议
报告期内，由于公司产品逐步切入民品市场，收入主要以贸易商客户为主、航空公司等直接客户为辅，主要客户包括中翼（天津）航空材料科技发展有限公司、鸿标（广州）航空投资有限公司、北京盛世通信远国际贸易有限公司等，具有持续的订单需求。
公司在国内航司市场取得较好的拓展成绩，持续展开订单合作。公司与国内某航空公司 A签署 5年战略协议，报告期内已根据订单需求供应民品刹车盘产品，报告期内已与国内某航空公司A发生564.10万元合作，双方保持稳定合作，未来将继续根据其需求供应产品。公司与国内某航空公司 B下属航空公司签订了 10年期某型刹车盘产品的框架协议，与其下属公司 C签署了航材采购框架协议。报告期各年，公司与国内某航空公司 B体系分别合作 47.79万元、125.75万元和522.23万元，增长较快。2026年 2月该公司针对另一型号刹车盘向公司发送议价请求邮件，根据邮件内容，此次该型号刹车盘需求数量为 200套。2026年 4月，公司通过国内某航空公司 D的现场审核，已于 2026年 5月初向公司下发订单并开始在民航客机上试装公司刹车盘产品。
维修公司方面，公司与国内某规模领先的飞机综合维修企业已开展正式业务，主要采购内容为起落架子部件的机加工和表面处理，根据目前业务开展情况，②签署框架协议情况
公司与主机厂就某型号飞机的机轮、起落架、刹车控制系统等起降系统产品正在进行全面报价。目前公司已确定为某型号机轮刹车装置的初选供应商，要求公司全力推进有关工作包研制任务，同步做好条件能力建设及设备材料采购配套工作，公司预计未来该型号机轮订单保守金额达 2亿元。
公司与某国际航材巨头 F签署了保密协议及框架协议，与某国际航材巨头 G签署了保密协议，前述业务预计每年合作金额在 7,000万元左右。
注：本次募投项目二前2年为建设期，第6年及以后可按照100%生产负荷形成销售。
截至 2025年，全球客机存量 30276架。截至 2026年 2月，我国民航总客机存量为 4591架。根据中国商飞《2025-2044市场预测年报》显示，未来二十年全球预计将有约 45172架新机交付，用于替代和支持机队的发展。预计将有 9736架飞机交付中国市场，交付量约占全球的 22.20%，为全球交付量最高的国家和地区；其中将接收单通道喷气客机 7250架，占二十年交付总量的 74.47%；双通道喷气客机 1703架，占总交付量的 17.49%，其余为喷气支线客机，二十年间将交付 783架。大飞机占我国未来客机需求的九成以上，国产大飞机 C919和 C929分别卡位单、双通道客机，若产能爬坡成功，市场空间广阔。基于中国商飞预测的新交付飞机及现有存量，保守估计年均活跃机队规模约 8,000架。公司是国内航空起降系统重要供应商之一，公司所供应的刹车盘、机轮、起落架产品均为关键的航材，在新机市场及存量飞机维护、更换等方面均有较大且稳定的市场需求。
作为国内起降系统核心供应商，公司坚持服务国家战略和重大决策部署，积极推进国产大飞机配套产品的研发与验证。同时，公司进一步积极拓展主机厂、航材公司、航空公司、专业维修公司等类型客户的合作深度和广度。民航客户对其供应商的产能充足性要求较高，下游一级供应商或主机厂客户在选择起降系统供应商时，考虑到其供应稳定性，一般会对供应商产能提出较高需求，若现有产能已被现有订单完全占据，客户可能对供应商的供应能力提出质疑，影响后续业务合作。因此，考虑到民航市场明确的市场需求、客户对供应商产能的要求，且公司已与多名客户建立战略合作，公司亟需启动提升产能，更好地响应国家关于提升航空产业链自主可控能力的战略要求，并满足国产大飞机产业发展与现有机队运维保障的双重市场需求。
综上，公司需要新增产能满足相关订单的推进，本次民航产品产业化项目的产能增加具有合理性。
本次募投项目三的建设为提升公司民航机轮维修、刹车维修、起落架子部件深度修理、线束修理、复合材料修理能力。项目实施主体上海凯奔目前生产及技术人员有限，场地和部分设备采用租赁的形式，当前人员及配套设施已无法很好2）行业发展趋势
据《2024年全球市场飞机维修总体规模、主要生产商、主要地区、产品和应用细分研究报告》，中国飞机维修市场规模呈增长趋势，从 2019年的 639亿元增长到 2023年达到 786亿元，预测到 2030年中国飞机维修市场规模将达到1,251亿元。根据民航局统计，2024年中国民航运输业完成旅客量 7.3亿人次，同比增长 17.9%，航空运输市场需求旺盛。据《中国商飞公司市场预测年报2024-2043》，未来二十年，全球航空旅客周转量（RPKs）将以平均每年 3.75%的速度递增。预计未来二十年，中国航空旅客周转量将以平均每年 5.25%的速度增长。到 2043年，全球航空旅客周转量将是 2023年的 2.7倍。高旅客周转量将带动中国市场民航飞机交付数量的增长，将给航空相关设备制造、航空维修等高附加值配套领域带来广阔的市场。
上海凯奔已获得多家大型航司供应商资质，与中国国际航空公司、南方航空、海南航空、春秋航空、吉祥航空、金鹏航空等航空公司签署了总体协议/框架协议等，未来随着本次募投项目实施，上海凯奔适航保障能力将得到实质性提升。
基于当前维修能力，公司预计 2026年维修及配套业务的合作金额在 4,000万元左右。未来随着本次募投项目实施，上海凯奔适航保障能力将得到实质性提升，预计相关交易金额可实现翻倍。此外，上海凯奔通过了头部发动机供应商审核，开始为航空发动机维修提供配套维修支持服务，为后续新增发动机系统维修业务开展奠定基础。基于当前服务项，公司预计双方年合作订单金额 500万元以上。（未完）src=
