新亚胜(871672)：公司章程
第一条为维护湖南新亚胜光电股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定整体变更设立的股份有限公司，公司以发起设立的方式设立，公司在湖南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第五条公司的注册资本为人民币49,999,999元，股本为人民币49,999,999股。
第八条公司全部资产划分为等额股份，股东（发起人）以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任。
第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。如选择仲裁方式的，应当指定明确具体的仲裁机构进行仲裁。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第十一条公司可以设立子公司和分公司。子公司具有独立法人资格，依法独立承担民事责任；分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
第十二条本章程中的各项条款如与法律、行政法规的规定相抵触，以法律、行政法规的规定为准。
第十三条公司的经营宗旨是：质量是企业的生命、信誉是企业的源泉、发展、开拓、务实、创新。
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；软件开发；显示器件制造；照明器具制造；半导体照明器件制造；电子元器件制造；电气设备销售；显示器件销售；电子产品销售；电子元器件零售；照明器具销售；半导体照明器件销售；电子元器件批发；五金产品批发；音响设备销售；制冷、空调设备销售；文化用品设备出租；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；组织文化艺术交流活动；专业设计服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；数字文化创意内容应用服务；国内贸易代理；货物进出口；进出口代理；电子测量仪器销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第十六条公司发行的股份均为普通股，以人民币标明面值，每股面值壹元。公司发行的股份于公司获准在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十七条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条公司根据经营和发展需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照前款第（三）项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当于一年内转让给职工。
第二十四条公司的股份可以依法转让。公司股份采用公开方式转让的，应当在依法设立的证券交易所进行；公司股份采用非公开方式转让的，股东应当自股份转让后及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
第二十七条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条公司董事、监事、总经理以及其它高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
股东发出收购其所持有的全部股份的要约（以下简称“全面要约”），也可以向本公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（以下简称“部分要约”）。但达到本章程规定的全面要约收购触发条件的，应当向公司全体股东发出全面要约收购。
第三十条 收购人预定收购的股份数额达到下列任一条件时，除满足本章程第三十条规定的情形外，收购人须向公司全体股东发出全面要约：
①通过全国中小企业股份转让系统的证券交易或司法拍卖等其他方式，持有公司股份达到已发行股份的30％，继续增持股份的；
②通过投资关系、协议、其他安排的途径成为本公司的实际控制人的；③其他导致公司控制权发生转移的情形。
1 收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致公司的实际控制发生变化；
②公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在公司中所拥有的权益；
③经公司股东大会非关联股东批准，收购人取得公司向其发行的新股，导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30％，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东同意收购人免于发出要约；
④中国证监会、全国中小企业股份转让系统为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。
（二）依法请求召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会议，并依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录和财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。
第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向登记机构申请撤销变更登记。
第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
（三）除法律、行政法规规定的情形外，发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起2个工作日内，向公司作出书面报告。
公司的控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其它股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其它股东的利益。
公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程的规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。
第四十二条公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源。公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。
公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报批评、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。
如发生公司股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对股东及其关联方所占用或转移的公司资金、资产及其他资源以及股东所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东及其关联方不能对占用或转移的公司资金、资产及其他资源恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现股东所持公司股份偿还所占用或转移的公司资金、资产及其他资源。
第四十三条股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十一）修改公司章程；
（十六）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度审计总资产的50%以上；交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产的50%以上，且超过1500万的；（十七）审议银行融资：单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表）30%以上；同一会计年度内的累计金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值的50%以上；
第四十四条上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列情形之一的，还应当提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过本公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。
如果在实际执行中预计日常性关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。
公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，应当在董事会决议通过后提交股东大会决议。
第四十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。
第四十七条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起二个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程所定人数的三分之二时；
第四十八条公司召开股东大会会议的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载的会议地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司董事会可根据具体情况决定采取其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式之一参加股东大会的，即视为出席。
第四十九条公司召开股东大会可以聘请律师对以下问题出具法律意见：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会；股东决定自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十五条召集人应在年度股东大会召开20日前以书面方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以书面方式通知各股东。
公司计算前述“20日”、“15日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
（五）股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他方式的表决时间及表决程序；
（六）股权登记日：股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第五十七条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股召开日前至少2个交易日以书面形式说明原因。
第五十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第六十条要求的，召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。
（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
第六十一条公司董事会或召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照前条规定对股东大会提案进行审查。董事会或召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
第六十二条提出提案的股东对董事会或召集人不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，如该股东单独或者合并持有公司股份占公司有表决权股份总数达到百分之十，该股东可以按照本章程前述规定程序要求召集临时股东大会。
第六十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；
第六十四条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东授权委托书。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、单位营业执照或组织机构代码证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、单位营业执照或组织机构代码证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如果不予注明，应视为股东代理人有权按自己的意思表决，其表决视为该股东的表决。
第六十九条召集人和公司聘请的律师（如聘请）将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，第七十一条股东大会会议由董事会召集的，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条股东大会应有会议记录。由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（二）出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）会议的时间、地点和召集人姓名或名称；
（七）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（八）计票人、监票人姓名；
第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书或公司指定的其他人员、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
第七十八条股东（包括代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每1股份享有1票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。
第八十三条股东大会对关联交易进行表决时，会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避的，会议主持人应主动回避。出席会议股东、无关联关系董事及监事均有权要求会议主持人回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。如因关联股东回避导致关联交易议案无法表决，则该议案不在本次股东大会上进行表决。
股东大会召集人应根据法律、法规和其它有关规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经股东大会召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则股东大会召集人应以书面形式通知关联股东。
股东大会召集人应在发出股东大会通知前，完成前款规定的工作，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供通讯方式等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
（1）公司董事会以及持有有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名由股东代表出任的董事候选人。
（2）公司监事会以及持有有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名由股东代表出任的监事候选人。
（3）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上已发行股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（4）提名由股东代表出任的董事、监事候选人的提案，应当列明候选人的详细资料、简历，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责；提名人应同意出具承诺，承诺其提供的董事、监事候选人资料线）董事会和监事会应当向公司股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
（2）若提名由股东代表出任的董事、监事候选人人数高于拟选举的董事、监事席位数时，实行差额选举。
（三）由职工代表出任的董事和监事由公司职工民主选举产生后，直接进入公司董事会和监事会。董事会、监事会应当向股东告知由职工代表出任的董事、监事的简历和基本情况。
违反本条第（一）、（二）、（三）、（四）款规定而作出的选举、更换、罢免董事、监事的决议无效。
第八十八条股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席会议股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
第九十三条会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织验票；如果会议主持人未进行验票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求验票，会议主持人应当立即组织验票。
第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之日就任。
第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第九十八条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第九十九条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员少于本章程规定人数的三分之二时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。
第一百条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，对公司负有下列忠实义务：
（二）除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得自营或为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；
（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（七）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（九）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；（十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：（1）法律有规定；（2）公众利益有要求；（3）该董事本身的合法利益有要求。
第一百〇一条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，对公司负有下列勤勉义务：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（三）认真阅读本公司的各项报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）对公司定期报告签署书面确认意见。对报告内容有异议的，应当单独陈述理由，并与定期报告同时披露。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（六）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
第一百〇二条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，自辞职报告送达董事会时生效。
如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数五人时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。
第一百〇四条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇五条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇八条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
第一百〇九条董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
第一百一十条董事会由五名董事组成，其中设董事长一名，设职工代表董事一名。
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十八）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；
第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十四条董事会对以下事项在以下范围内具有审查和决策权：（一）对外投资、收购、出售资产
单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表）10%以上、不超过30%；同一会计年度内的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的50%。
单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表）10%以上、不超过30%；同一会计年度内的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的50%。
公司董事会审议对外担保，除必须经全体董事过半数通过外，还必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元的关联交易。
公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，应当在董事会决议通过后提交股东大会决议。
上述属于公司董事会的决策权限的事项，董事会可通过董事会决议的形式授权公司董事长行使。
（三）由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意并作出决议；
第一百一十七条董事会根据有关法律、行政法规的规定，按照谨慎授权原则，授予董事长在董事会闭会期间行使下列职权：
第一百一十八条董事长因合理原因不能履行职权时，可以指定一名董事代行其职权。
第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十条有下列情形之一的，董事长应在事实发生之日起十个工作日内召集临时董事会会议：
第一百二十一条董事会召开临时董事会应当提前3日以书面方式通知，但是全体董事书面一致同意豁免提前通知的情形除外。
第一百二十三条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的二分之一以上通过。
第一百二十四条董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交挂牌公司股东大会审议。
第一百二十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条董事会决议表决方式可以采取举手表决或记名投票表决方式对决议进行表决。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百二十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十条本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适合高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务（四）—（六）项的相应规定，适用于高级管理人员。
财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会以及股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（四）协助董事会在行使职权时遵守国家有关法律、法规、规章、政策及本章程，为董事会决策提供意见和建议；
（五）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（六）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东和投资者访问公司的日常接待工作；
第一百三十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向全体股东报告并说明原因。董事会秘书离任前，应将有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。
第一百三十五条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百三十六条董事会秘书辞职应当向董事会提交书面辞职报告，自辞职报告送达董事会时生效。董事会秘书不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责，在完成工作移交且相关公告披露后，辞职方能生效。辞职尚未生效之前，
本章程关于董事的忠实义务和一级关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。
第一百三十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十九条总经理每届任期三年，总经理任期从董事会决议通过之日起计算。总经理连聘可以连任。
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人(财务总监)；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；
单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）不超过10%。
单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）不超过10%。
第一百四十三条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百四十四条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同等事项的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
第一百四十七条总经理及其他高级管理人员，应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。
第一百四十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事占监事人数的比例不低于三分之一。
第一百五十一条本章程关于不得担任董事的规定情形同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十二条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换，监事可以连选连任。
第一百五十三条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百五十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十五条监事有权了解公司经营情况，可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事正常履行职责任何人不得干预、阻挠。
监事不得违反法律法规和公司章程，不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十七条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。
第一百五十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。本章程关于董事忠实义务及关于董事勤勉义务的规定同时适用于监事。
第一百五十九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职权或不履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十一条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百六十二条监事会每6个月至少召开1次会议。会议通知应当在会议召开10日前以书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前3日以书面方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但全体监事书面一致同意豁免提前通知的除外。
监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百六十五条监事会的表决方式为：举手表决方式，也可以采取记名投票表决方式。每名监事享有一票表决权。监事会作出决议必须经全体监事的过半数通过。
第一百六十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十七条监事会会议应当有记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在10年。
第一百六十八条公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、持续地披露信息。
第一百六十九条公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括年度报告和半年度报告；临时报告包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告以及其他重大事项。
第一百七十条 公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台披露信息。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网站。
第一百七十一条公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为公司信息披露的负责人，负责信息披露义务。
董事会秘书不能履行职责时，由公司董事长或董事长指定的董事代行信息披露职责。
董事会及经理人员对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。
第一百七十二条公司董事会秘书负责公司投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。
投资者与公司之间的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解或向人民法院提起诉讼。
第一百七十三条 公司开展投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。
第一百七十四条 在遵循公开信息披露原则的前提下，公司应及时向投资者披露影响其决策的相关信息，投资者关系管理中公司与投资者沟通的主要内容包括：（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战略和经营方针等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；（四）公司如委托分析师或其他独立机构发表价值投资分析报告的，刊登该投资分析报告时应在显著位置注明“本报告受公司委托完成”的字样。
（五）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。
第一百七十六条 公司董事长是投资者关系管理事务的第一负责人，公司董事会是公司投资者关系管理的决策机构，负责制定投资者关系管理的制度，并负责核查投资者关系管理事务的落实、运行情况。
第一百七十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十八条公司在每一会计年度前六个月结束后2个月内编制公司的中期财务会计报告；公司在每一会计年度结束之日起4个月编制年度财务会计报告，并经会计师事务所审计。
第一百七十九条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。
第一百八十条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
第一百八十一条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。
（一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，弥补上一年度的亏损；（二）提取利润的百分之十列入法定公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，支付股东股利。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第一百八十三条公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。
第一百八十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百八十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百八十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百八十八条公司应聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百九十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十二条公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定，必要时说明更换原因。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
第一百九十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真发出后的第一个工作日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出后的第一个工作日为送达日期。
第一百九十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百九十八条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百九十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报刊上公告。
第二百〇二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百〇六条公司有本章程第二百零五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的第二百〇七条公司因本章程第二百零五条第（一）项、第（二）项、第（五）项、第（六）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因有本章程第二百零五条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本章程第二百零五条第（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第二百〇八条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第二百一十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报刋上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十四条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十五条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
第二百一十七条股东大会决议通过的公司章程修改事项应经有关主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十八条董事会依照股东大会修改公司章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第二百二十条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“达到”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。
（本页无正文，为《湖南新亚胜光电股份有限公司公司章程》签字页）各股东签章：
